股权转让协议中未明确约定股权转让价款时,应从合同约定和当事人的真实意思表示等方面予以判断,对真实股权转让价格作出合理的认定。
朱德智、李兴芝股权转让纠纷二审民事判决书
审理法院:湖北省武汉市中级人民法院
案号:(2019)鄂01民终8457号
裁判日期:2019.10.15
本院认为,本案系朱红咏与天证公司股东钟新民之间进行股权转让,在朱红咏去世后,其继承人因所涉《股权转让协议》效力、合同履行等产生的纠纷,本案案由为股权转让纠纷。本案中股权转让方为钟新民,受让方为朱红咏,双方均有股权转让的意思表示,但是按照天证公司章程规定,转让股权需投资人全体同意,天证公司系有限责任公司,兼具人合与资合特点,公司章程对公司全体股东均具有约束力,且公司章程对股权转让的限制性规定优先于公司法的规定,钟新民在未经其他股东同意或追认的情况下无权向朱红咏转让其持有的公司股权。此外,《股权转让协议》并未约定股权转让对价、支付时间等条款,结合本案证据来看,钟新民并没有将股权无偿转让给朱红咏的意思表示,在未约定股权转让价格等合同主要条款且公司章程对股权转让有限制性规定的情况下,《股权转让协议》并未生效。朱红咏与天证公司此后签订的《收购股权协议书》中虽然约定了股权转让对价及履行的先后顺序,但天证公司并非股权转让方,法定代表人邱东山签订该协议也未得到公司其他股东授权,合同中约定的条款对钟新民并无约束力,不应视为钟新民与朱红咏就股权转让对价达成一致。另外,在朱红咏取得钟新民股权后,至今未向钟新民支付过股权对价,股权转让的条件未成就,朱红咏并未取得天证公司股东资格,上诉人作为继承人无权要求钟新民和天证公司协助办理股权变更登记。
范斌与王力华股权转让纠纷再审审查与审判监督
审理法院:山西省高级人民法院
案号:(2019)晋民申1291号
裁判日期:2019.06.19
本院经审查认为,本案争议的焦点主要是:再审申请人范斌与被申请人王力华签订的《股权转让协议》中对股权转让的价款如何确定的问题。2014年3月24日,再审申请人范斌与被申请人王力华签订《股权转让协议》,约定王力华将股权房产收益部分转让给范斌,转让股数为3股,实际转让股数为3.0864股,对此约定双方当事人并无争议。该协议是双方当事人的真实意思表示,且不违反相关法律、行政法规的禁止性规定,合同成立有效。争议的主要焦点是协议中没有约定转让股权的价款,在双方履行协议的过程中就转让股权的价款产生争议,应如何确定股权转让的价款。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定:“合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同有关条款或者交易习惯确定。”本案中,双方当事人签订的《股权转让协议》没有约定股权转让的价款,二审判决依据当事人双方签订的《股权转让协议》以及介休市隆畅兴交通建设有限责任公司解散清算组与晋中市永泰房地产开发有限公司签订《开发补偿协议》,结合折合房产的总面积、股份总数、单位面积价款、实际转让股数,并依据当事人的主张综合分析确定股权总数,从而确定双方当事人股权转让的价款,符合《合同法》的相关规定,符合本案的实际情况,并无不妥。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。