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【商事专题 】股权转让合同中的显失公平如何认定?
2021-10-28
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实务观点

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股权转让价款是双方按照公司章程达成的合意,且已完成了工商变更登记,原告主张股权转让价款显失公平而要求撤销涉案股权转让协议,法律不予支持。

02

参考案例

邓昌海与王勇股权转让纠纷一审民事判决书
审理法院:江苏省徐州市泉山区人民法院
案号:(2019)苏0311民初3468号
裁判日期:2020.12.15

原告诉称,我国法律规定,一方当事人利用优势或者利用对方没有经验,致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的,可以认定为显失公平。原告将股权出售给王X时,被告作为公司的法定代表人对公司进行全面管理,但未将公司资产完整、全面、客观真实的告知原告,导致原告对公司资产价值产生重大误解,致使原告与被告签订的股权转让合同价款远低于股权的客观价值,该合同显失公平。根据法律规定,原告有权请求人民法院撤销双方的股权转让合同,并由被告赔偿损失。原告申请人民法院依法调取中国光大水务公司收购王X等人全部股权的转让协议、审计报告以及股权价值评估报告,并依据上述资料的相关记载对原、被告股权交易时的股权价值进行鉴定(评估),并由被告向原告赔偿损失。为此,特向法院提起诉讼,请求依法支持原告诉请。
本案的争议焦点是:原告与被告王X签订的股权转让行为是否存在法律规定的显失公平的情形,双方签订的股权转让协议是否应予撤销。
本院认为,原、被告签订的股权转让协议合法有效,不存在因显失公平而应予撤销的情形。理由如下:
首先,徐州市市政设计院有限公司在2011年5月15日召开股东大会,表决通过了公司章程修改方案及股权管理办法修改方案。根据公司章程规定,该公司对股权的管理原则为“岗在股在,岗变股变,在职持股,离职转股”,离职股东须在离开公司三个月之内转让其股权;股权转让的股权价格,按公司上年度财务审计报告中的资产负债表所有者权益标准执行。徐州市市政设计院系有限责任公司,其基于有限责任公司封闭性和人合性的特点,由公司章程对公司股东转让股权作出的限制性规定,系公司自治的体现,不违反法律、行政法规的禁止性规定,应属合法有效。
其次,徐州市市政设计院有限公司股权管理办法是为落实公司章程确定的股东持股规则而制订的具体细则,该办法进一步规定了股权转让的程序、股权转让对价的确定等具体事项,明确股权转让价格,应根据本人离职、退休、丧失行为能力、受到刑事处理或死亡之日为准的公司上年度财务审计报告结果确定。该办法亦经公司股东大会表决通过而上升为公司自治规范,具有与公司章程同等的效力,对全体股东均具有普遍约束力。原告邓昌海出资占股由被告王X代持,但作为委托人其也在股东到会记录上签字,相关投票记录上反映出其出资占股对公司章程修改方案及股权管理办法修改方案均投同意票,能够表明其对上述股权转让对价的确定规则知晓并认同。
第三,原告邓昌海与徐州市市政设计院有限公司于2015年解除劳动合同关系,后将其股权转让给被告王X,双方根据公司章程及股权管理办法签订股权转让协议,结合原告出资占股比例及徐州市市政设计院有限公司2014年度财务审计报告中的资产负债表所有者权益值来看,股权转让协议中约定的股权转让价格与规定相符。至于被告王X再次向中国光大水务有限公司转让股权按何种标准确定对价,对本案原、被告间的股权转让价款并不产生影响。
第四,虽然北京光大水务投资管理有限公司收购徐州市市政设计院有限公司由舍曼估值有限公司所做的评估报告显示公司资产为8200万元,但公司会计年度审计报告和评估报告用途不同,所依据的财务标准也不一样,两者对于企业资产的含义、评判标准、指示对象均不一致,评估报告中的8200万元是评估值,既包括公司资产的整体价值也包括北京光大水务投资管理有限公司对徐州市市政设计院有限公司未来收入预期的溢价判断,因此以评估报告作为基础判定显示公平缺乏依据。
第五,北京光大水务投资管理有限公司收购徐州市市政设计院有限公司时,对于徐州市市政设计院有限公司应收账款有关事项进行了披露,因不确定该部分应收账款是否可以收回,采取了“不确定应收款项的利益由卖方保留”,不确定应收账款未被确认为目标资产的做法。因此,对于依据企业会计准则未被编入公司财务报表,且徐州市市政设计院有限公司2014年度审计报告中未被计入的应收账款,如经清收已经收回的部分,在清偿徐州市市政设计院有限公司相应期间债务后,原告有权要求依据其出让前出资占股比例进行分配。
故,案涉股权转让价款是原、被告按照公司章程、股权管理办法而达成的合意,且已完成了工商变更登记,原告主张股权转让价款显失公平而要求撤销涉案股权转让协议,缺乏法律依据,本院不予支持。

03
法律依据

《中华人民共和国公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。