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【商事专题 】名义股东转让股权行为对受让人的影响
2021-10-12

实务观点


01

    名义股东未经实际出资人同意处分股权,事后实际出资人未予追认,且受让人受让标的股权不符合善意取得的条件的,股权转让合同无效。



参考案例


02

董剑清与郭金池、王铁军确认合同效力纠纷二审

审理法院:新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院

案号:(2021)新27民终189号

裁判日期:2021.05.21



一审法院认为,原告郭金池与被告王铁军虽未签订书面股份代持协议,被告王铁军、郭金池在公安机关侦查郭金池涉嫌有关犯罪阶段,向公安机关陈述时,被告王铁军认可其所持阿拉山口华油钢管制造有限公司37%的股份系替本案原告郭金池代持并认可其与董剑清签订股权转让协议转让该37%股份原告郭金池不知情亦未得到郭金池的授权,董剑清知晓王铁军股份系代持;被告董剑清认可其明知郭金池持有华油钢管制造有限公司37%的股份,该股份由王铁军代持;董剑清的股份由其儿子董争代持;签订转让协议原告郭金池不知晓,也未向原告郭金池告知。故,对登记在王铁军名下阿拉山口市华油钢管制造有限公司37%股份实际持有人为郭金池,王铁军对该股份无权处分的事实本院予以认定。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予以支持。《中华人民共和国物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。本案中被告王铁军与董剑清签订股权转让协议时都明知该37%股权实际权利人为郭金池,董剑清受让该股权不符合善意取得。综上所述,王铁军未经原告郭金池同意处分原告郭金池阿拉山口华油钢管制造有限公司37%的股权,事后原告郭金池亦未予追认,且被告董剑清受让该股权不符合善意取得,故该股权转让无效。

    

二审维持原判。


法律依据


03

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020修正)


第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。