观点：

章程限制股权转让的自治边界除了不能逾越法律的强制性规定外，还必须注意不能与法律原则、立法精神和宗旨相违背。根据公司法第七十二条第一款规定，对有限责任公司股东之间的股权转让行为几乎没有任何限制性的规定，只要不存在违法行为，股东在公司股东内部之间的转让是自由的，无需征求公司其他股东或公司的意见，完全由股东之间自行协商决定。

案例：

上诉人南京环强建筑安装工程有限公司与被上诉人殷焕鹏等股权转让纠纷一案的民事判决书

审理法院：江苏省南京市中级人民法院

案号：(2012)宁商终字第763号

裁判日期：2012.11.12

原审法院认为，双方的争议焦点主要为股权转让的效力，即“本案中是否需要查明转让的股权有无瑕疵？如属瑕疵股权，能否转让？股东之间对股权转让无任何争议的前提下，是否必须查明有无以货币形式支付对价？

关于环强公司提出殷焕鹏未证明其以货币方式支付股权对价、按照公司章程约定殷焕鹏未实际取得转让股权的主张，该主张理由不充分，不予采纳。首先，殷焕鹏与原审第三人均陈述股权转让协议已实际履行且不存在争议。其次，章程限制股权转让的自治边界除了不能逾越法律的强制性规定外，还必须注意不能与法律原则、立法精神和宗旨相违背。根据公司法第七十二条第一款规定“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权”，可见，该条规定对有限责任公司股东之间的股权转让行为几乎没有任何限制性的规定，只要不存在违法行为，股东在公司股东内部之间的转让是自由的，无需征求公司其他股东或公司的意见，完全由股东之间自行协商决定。这是因为股权的内部转让并不改变公司的信用基础，不导致新的股东加入，不改变原有股东的合作关系，对有限责任公司的人合和资合特性不产生实质性影响。公司法第七十二条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，该款是针对该条前三款而言，是在充分考虑到有限责任公司人合性质的基础上，就股东股权转让的受让主体、受让程序及优先权行使等非实体处分权方面的规定。所以，鉴于有限公司具有一定的人合性质，股东之间有一定程度的人身信赖关系，公司章程对于股权的内部转让不应当过高的限制条件，如果公司章程对股权内部转让进行限制，包括转让给其他股东或公司，只能够做出低于法定限制条件的限制，不应当高过法定标准。鉴此，对审理中环强公司提出的关于对殷焕鹏是否以货币方式支付股权对价进行调查的申请，理由不充分，原审法院不予准许。

本院认为，关于案涉股权转让协议效力的问题，在环强公司对案涉股权转让协议真实性提出异议的情况下，原审中，原审第三人均到庭接受质询称，案涉股权转让协议系其真实的意思，签名亦系本人所签，故殷焕鹏与原审第三人沈云峰、孔祥金、赵善军、孔凡军、孔小秋、魏建荣、赵星火、胡华头、何江湖、钱常清、李卫国、刘湖洲签订的股权转让协议系双方当事人真实的意思表示，合法有效。殷焕鹏与上述12位原审第三人均系环强公司股东，是否足额出资，并不影响案涉股权转让的效力。如环强公司认为股东未出资或者未足额出资，其可另行诉讼，并且股权转让款是否支付并不影响股权转让协议的效力。股权转让后，股权转让款应归属转让方原审第三人，而与环强公司无关。环强公司主张股权转让款应优先给付公司，弥补股东出资不足的上诉理由，于法无据。殷焕鹏关于要求环强公司为其签发股权证明并记载公司股东名册、变更股权登记手续，符合法律规定，应予支持。殷焕鹏要求确认环强公司2011年临时股东会、董事会决议、监事会决议合法有效的诉请，因不符合我国民诉法规定的起诉条件，故原审法院作出（2011）高商初字第298-1号民事裁定，驳回该部分的起诉并无不当，且殷焕鹏对此亦未提起上诉。因环强公司否认案涉股权转让协议的效力，殷焕鹏诉请要求确认其持有53.32%环强公司的股权，案涉股权转让款达2665万元，本案按《诉讼费交纳办法》应收取的受理费已超出100000元，故环强公司认为其不应承担该数额的上诉理由，不能成立。综上，环强公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判决。

《公司法》

第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条 件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。