广州市敏杰进出口贸易有限公司、李三凤公司解散纠纷二审民事判决书
审理法院：广东省广州市中级人民法院
案号：(2019)粤01民终5894号
裁判日期：2019.06.12
本案中，敏杰公司虽主张其召开过股东会，但未能提供书面的证据，亦无提供相应的股东会决议，杨绪柱表示敏杰公司仅于2016年11月召开过股东会，距今已经长达两年的时间内未再正式召开股东会。其次、李三凤、王小蕾基于李宁未保障其股东知情权而产生冲突，虽杨绪柱表示该冲突在初期并非不可调和，然之后李三凤、王小蕾提起股东知情权诉讼，敏杰公司虽表示同意李三凤、王小蕾关于行使股东知情权的请求，但在判决作出后一直未予履行，导致李三凤、王小蕾需要通过强制执行解决，李三凤、王小蕾、杨绪柱亦均否认通过强制执行所获取的敏杰公司的部分会计资料的真实性。上述事实，足以证实李三凤、王小蕾基于行使股东知情权而与李宁产生冲突，且历经口头主张权利、书面主张权利、诉讼、执行，矛盾不断激化，难以调和，最终李三凤、王小蕾、杨绪柱均否定敏杰公司提供的财务会计资料，则证实该冲突已经无法解决。最后、三方当事人均确认敏杰公司已经停止经营并丧失经营场地及经营资源，李宁表示可通过重新租赁场地、招聘员工的方式继续经营敏杰公司，但李三凤、王小蕾、杨绪柱均表示不再提供经营资金，上述事实，已充分证实敏杰公司的经营管理已经产生严重困难，无法通过和解等的方式继续经营，持续存续将会使股东利益受到重大损失。综上，一审法院认为，有限责任公司属于人合公司，股东之间的相互信任是有限责任公司存续的基础。现敏杰公司股东之间长期冲突，无法解决，公司基于上述原因长期未召开股东会，公司经营陷入僵局。在此种情况之下，若任由公司存续，将影响公司、股东以及公司其他债权人利益，在三方当事人无法通过和解或其他方式恢复经营的情况下，唯解散公司才是解决本案争议的有效途径，李三凤、王小蕾要求解散敏杰公司于法有据，一审法院予以支持。
本院认为：本案系公司解散纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：敏杰公司是否存在解散事由应予解散。
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司持续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司纠纷的，人民法院不予受理。”首先，敏杰公司上诉主张其尚有部分货款没有收回、股东王小蕾尚欠公司款项，然而敏杰公司并未举证证明其对王小蕾及其他债务人享有债权，且即便存在相应债权亦可在解散公司的过程中通过公司清算及其它诉讼等方式追讨。其次，敏杰公司提出的王小蕾、杨绪柱在敏杰公司尚未解散时，就另行成立和敏杰公司经营范围基本一致的公司，该行为有可能对敏杰公司造成不利的主张，其亦未提供充分证据予以证实。况且敏杰公司的该抗辩理由，亦不能得出解散敏杰公司会造成不利后果的结论。故对其该主张，本院不予采纳。再次，敏杰公司认为股东间的矛盾仅为经营理念存在分歧并非不可调解。对此，本院认为，李三凤、王小蕾基于李宁未保障其股东知情权而产生冲突，继而提起股东知情权诉讼；而李三凤、王小蕾即便通过强制执行仍未认可敏杰公司的部分会计资料的真实性，可见敏杰公司内部股东之间因股东知情权而产生严重的矛盾冲突且未获妥善解决；李三凤、王小蕾、杨绪柱均明确表示不再为敏杰公司的运营继续提供经营资金，敏杰公司至今仍处于未恢复经营的状态。此外，敏杰公司亦未能提供书面证据证明其在最近两年内召开过股东会。综合上述，均能证实敏杰公司股东内部冲突长期存在，已丧失继续合作的信任及意愿，无法通过和解等方式继续经营，敏杰公司的经营管理已经产生严重困难，持续存续将会使股东利益受到重大损失，已符合公司法关于公司解散的法定要件，一审法院判决解散敏杰公司，理据充分，本院予以维持。
1、《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。