股东查阅的目的应当是特定的,并且与股东利益保护相关。股东行使知情权如果出于不正当目的,应当由公司承担举证责任,但这并不排除股东主动证明其目的的正当性或提供证据反驳公司的举证。
经典案例
案例:
蔡启龙与晋中市金源房地产开发有限公司股东知情权纠纷再审民事判决书
审理法院:山西省高级人民法院
案号:(2020)晋民再267号
裁判日期:2020.12.04
本院再审认为,《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定:股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此,公司股东知情权是公司法赋予股东的基本权利,公司仅在有证据证明股东存在不正当目的的情况下,可以拒绝提供查阅。本案主要争议在于蔡启龙查阅金源房地产公司财务会计报告和财务账簿是否具有不正当目的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定,有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。本案中,金源房地产公司认为蔡启龙查阅公司会计报告及财务账簿具有不正当目的的主要理由是蔡启龙作为金源房地产公司股东另行设立鑫隆物业公司,占用公司资金及办公室,擅自接管了鑫源房地产公司委托金硕商务公司管理的地下商业街物业,代为收取租金,租金尚未归还。本院认为,鑫隆物业公司与金源房地产公司没有实质性的竞争业务,金源房地产公司认为鑫隆物业公司占用其资金及办公室并代收租金未返还的行为,系另一法律关系,且其已通过诉讼的方式另案主张权利,就本案而言,其并未提供证据证明蔡启龙查阅财务会计报告及财务账簿具有上述司法解释所规定的“不正当目的”的情形,故蔡启龙作为金源房地产公司的股东,有权查阅金源房地产公司的财务会计报告及财务账簿。原审法院认为蔡启龙要求查阅公司会计报告和会计账簿的行为可能导致股东间纠纷的进一步升级,导致公司财产贬损、公司利益受到损害,其请求不具有正当性,没有事实依据,也不符合法律规定。
《公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)
第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:
(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;
(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
(四)股东有不正当目的的其他情形。