裁判要旨
大股东利用优势地位单方决策，擅自将公司资金出借给其关联公司，损害小股东权益，致使股东矛盾激化，公司经营管理出现严重困难，经营目的无法实现，且通过其他途径已无法解决，小股东诉请解散公司的，人民法院应予支持。
案情简介
一、2014年12月31日，吉林省人民政府向吉林省金融工作办公室发出《吉林省人民政府关于设立吉林省金融资产管理有限公司的批复》（吉政函〔2014〕114号），同意设立金融管理公司，并规定“由省金融办负责对吉林省金融资产管理有限公司进行业务指导和监督管理”。2015年2月26日，宏运集团公司（甲方）与金融控股公司（乙方）签订了《吉林省金融资产管理有限公司出资协议书》（以下简称《出资协议书》），约定共同出资设立金融管理公司。2015年2月28日，金融管理公司正式成立，注册资本10亿元，金融控股公司出资2亿元，占注册资本的20%，宏运集团公司出资8亿元，占注册资本的80%。
二、金融管理公司成立后，吉林省人民政府于2015年3月13日作出《吉林省人民政府关于吉林省金融资产管理公司申请备案的函》（吉政发〔2015〕40号），函请中国银监会批准金融管理公司备案。收到上述函件后，中国银监会办公厅于2015年7月10日发出《中国银监会办公厅关于公布山东、湖北、宁夏、吉林、广西等五省（区）地方资产管理）地方资产管理公司名单的通知》，该函确认：“自本通知印发之日起，金融企业可以按照有关法律、行政法规和《金融企业不良资产批量转让管理办法》的规定向上述五家地方资产管理公司批量转让不良资产。”
三、金融管理公司于成立当日（2015年2月28日）召开第一次股东会会议，选举了董事、监事；2015年4月27日召开第一次董事会会议，决议设立吉林省金融服务有限公司。
四、金融管理公司成立后不久，在未经股东之间进行充分协商及通过董事会批准的情况下，即将9.65亿元资金借给宏运集团公司实际控制的宏运投资控股有限公司（以下简称宏运投资公司）、辽宁足球俱乐部股份有限公司（以下简称辽足俱乐部）和宏运商业集团有限公司（以下简称宏运商业公司）。
五、2015年10月19日，金融控股公司向宏运集团公司发出《关于尽快完善吉林省金融资产管理有限公司治理有关工作的几点意见》，指出“公司成立以来，尚未召开股东会、董事会、监事会，经营团队尚不健全”，并提出四点意见，包括委派监事会主席进驻开展监事工作、每月提供财务报表和重要业务及人事任免情况报告、借出资金于月底前归位、不迟于11月10日前召开股东会、董事会和监事会完善公司治理结构等要求。2015年11月9日，宏运集团公司表示，“将协调宏运投资控股公司于本月末或年底前，将9.5亿元资金连同约定实现的收益，按委托协议约定逐步归还资产公司”。
六、2015年12月18日，金融管理公司召开第二次股东会会议，重新选举董事、监事，同意制定《监事会议事规则》，审议并否决了金融控股公司提出的《关于增资扩股的议案》。同日，金融管理公司召开第二次董事会会议，原则同意执行组织架构与岗位编制管理规定，原则同意暂行执行行政、财务、投资、人事、风控、不良债权资产收购及处置办法等基本管理制度，并决议设立吉林省宏运小额贷款有限公司。
七、2016年10月18日，吉林省金融工作办公室向宏运集团公司明确要求，“尽快指导、督促资产管理公司规范运营，配齐经营班子，健全内部组织机构，务必于2016年10月31日前将长期借出资金全部归位于资产管理公司，尽快开展不良资产收购处置业务。”
八、2016年12月15日，金融控股公司向宏运集团公司发出《关于受让吉林省金融资产管理有限公司股权事宜的函》，要求受让宏运集团持有的金融管理公司全部股权。2017年3月3日，金融控股公司向宏运集团公司发出《关于商请配合调整吉林省金融资产管理有限公司股权结构的函》，称“吉林省金融资产管理有限公司自2015年2月28日开业以来，一直由作为大股东的贵集团控制经营，重大事项决策既不按公司章程规定履行‘股东间充分沟通’程序，也不告知我方股权代表，侵害了我集团股东权益；公司资金长期被贵集团以合作运营名义占用，不能开展地方金融企业不良资产收购和处置主业，未能起到防范和化解地方金融风险的作用，影响了吉林省金融业和地方经济的发展……”。
九、2017年6月19日，金融控股公司再次向宏运集团公司发出《关于配合转让吉林省金融资产管理有限公司股权的函》，要求宏运集团公司配合调整金融管理公司的股权，宏运集团公司随后于6月23日发出《关于配合转让吉林省金融资产管理有限公司股权的函的复函》，一方面表示“鉴于政府要求及贵我双方目前实际情况，我集团同意转让资产管理公司部分或全部股权”，一方面主张“坚持要按市场化原则操作”。
案件争议焦点
1.金融管理公司经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失；
2.公司困境是否能够通过其他途径解决。
裁判要点
一、关于公司经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失问题
对于公司经营管理发生严重困难可以提起司法解散的情形，有关法律、司法解释作出了明确规定。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，股东以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，认定金融管理公司经营管理是否发生严重困难、应否司法解散即以此为据。根据一、二审判决查明的事实，本院认为一、二审判决认定金融管理公司经营管理发生严重困难符合司法解散的条件并无不当。
首先，从公司经营方面看。金融管理公司作为吉林省人民政府批准设立的省内唯一一家地方资产管理公司，主营业务为不良资产批量收购、处置，以防范和化解地方金融风险。但金融管理公司成立后不久，在未经股东会、董事会审议决定的情况下，宏运集团公司即利用对金融管理公司的控制地位，擅自将10亿元注册资本中的9.65亿元外借给其实际控制的关联公司宏运投资控股有限公司、辽宁足球俱乐部股份有限公司及宏运商业集团有限公司，这是股东之间产生矛盾乃致其后公司人合性丧失的诱因。虽然此后金融控股公司及吉林省金融监管部门多次催促宏运集团公司解决借款问题、保障公司回归主营业务，宏运集团公司也承诺最迟于2015年年底前收回外借资金，但截止2016年12月31日，金融管理公司的对外借款问题仍未解决，其银行存款余额仅为2686465.85元。由于金融管理公司的经营资金被宏运集团公司单方改变用途作为贷款出借且长期无法收回，导致公司批量收购、处置不良资产的主营业务无法正常开展，也使公司设立的目的落空，公司经营发生严重困难。
其次，从公司管理机制运行方面看。金融管理公司于2015年2月28日成立后，除2015年4月27日召开过董事会之外，未按公司章程规定召开过股东年会和董事会例会。2015年12月18日召开的股东会、董事会，是在股东双方发生分歧之后召开的临时股东会和董事会临时会议。此后直至金融控股公司于2017年10月提起本案诉讼，虽然股东双方之间已经出现矛盾，公司经营也已出现严重困难，但金融管理公司未能召开股东会、董事会对存在的问题妥善协商加以解决。金融控股公司提起本案诉讼后，金融管理公司虽于2017年11月先后召开了董事会和股东会，但董事出席人数不符合章程规定的董事会召开条件，股东会也仅有宏运集团公司单方参加。金融控股公司完全否认该次股东会、董事会召集程序的合法性和决议的有效性，且股东双方已经对簿公堂，证明股东之间、董事之间的矛盾已经激化且无法自行调和，股东会、董事会机制已经不能正常运行和发挥作用。在此情形下，继续维持公司的存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益的后果。
二、关于公司困境是否能够通过其他途径解决问题
金融控股公司与宏运集团公司因资金外借出现矛盾后，双方自2015年起即开始协调解决，但直至本案成讼仍未妥善解决，股东间的信任与合作基础逐步丧失。期间，双方也多次沟通股权结构调整事宜，但始终未能就股权转让事宜达成一致。在本案诉讼期间，一审法院于近十个月的期间内，多次组织双方进行调解，试图通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径解决纠纷，但股东双方均对对方提出的调解方案不予认可，最终未能达成调解协议。在司法解散之外的其他途径已经穷尽仍无法解决问题的情形下，一、二审法院判决解散金融管理公司，于法于理均无不当。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条 【请求法院解散公司】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
案件来源
吉林省金融控股集团股份有限公司与吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷案
案号：最高人民法院（2019）最高法民申1474号（《最高人民法院公报》2021年第1期）
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